Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 28.09.2026/Pykälä 333

Kaupunginhallitus 28.09.2026 § 333

5355/08.01.00.00/2026

Valmistelija

kaupunginlakimies Antti Mäkelä, antti.makela@salo.fi, 02 7782302

Waltti Solutions Oy:n yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, uuden osakassopimuksen hyväksymisestä ja allekirjoittamisesta sekä uuden hallintosäännön sisällön hyväksymisestä ja hallintosäännön käyttöönotosta päättäminen

Taustaa asiaan

Waltti Solutions Oy on omistajiensa Helsingin Seudun Liikenne (HSL) ja 18 kaupunkiseudun sidosyksikkö ja IT-hankinta- ja palveluyhtiö, joka tuottaa omistajilleen joukkoliikenteen lippu-, maksu- ja matkustusinformaatiopalveluja sekä huolehtii näiden palvelujen toimivuudesta.

Hankintaoikeudellisesti Waltti Solutions Oy:n sidosyksikköasema perustuu lakiin vesi- ja energiahuollon, liikenteen ja postipalvelujen alalla toimivien yksiköiden hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista (1398/2016, myöh. ’erityisalojen hankintalaki’). Yhtiön omistajat ovat lain liikenteen palveluista (320/2017) 181 §:ssä tarkoitettuja tieliikenteen toimivaltaisia viranomaisia, jotka tässä viranomaisroolissaan järjestävät toimialueidensa joukkoliikenteen siten, että kyse on kuljetuspalvelujen tarjoamisesta kuljetuspalvelujen verkossa erityisalojen hankintalain 8 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

Salon kaupunki hankkii toimialueellaan järjestämäänsä joukkoliikenteeseen Waltti Solutions Oy:lta sidosyksikköhankintoina paikallisliikenteen lippu-, maksu- ja matkustusinformaatiopalvelut.

Sidosyksikköaseman vahvistamistoimet Waltti Solution Oy:ssä

Hankintaoikeudellisen sidosyksikköaseman välttämätön edellytys on, että Waltti Solutions Oy:n yhtiöjärjestys, osakassopimus ja käytännön toimintatavat on järjestetty niin, että kaikki yhtiön omistajat käyttävät yhtiöön tosiasiallista määräysvaltaa siten, kuin erityisalojen hankintalain

sidosyksikkösääntely edellyttää.

Oikeuskäytännön perusteella yleisesti ja erityisesti Waltti Solutions Oy:ta koskevassa tuoreessa markkinaoikeusratkaisussa nro 213/2026 on noussut esiin tarve varmistaa ja vahvistaa Waltti Solutions Oy:n sidosyksikköasemaa omistajien yhtiöön käyttämän määräysvallan osalta. Mainitussa Waltti Solutions Oy:ta koskevassa ratkaisussaan markkinaoikeus totesi, että tosiasiallisen määräysvallan edellytys ei täyttynyt Kuopion kaupungin ja Waltti Solutions Oy:n välillä, kun Kuopion kaupunki toukokuussa 2025 hankki yhtiöltä lippu- ja maksujärjestelmän mobiilisovelluksen.

Saadun tuomioistuinratkaisun jälkeen Waltti Solutions Oy on käynyt läpi toimintansa perustana olevat asiakirjat ja käytännön toimintatavat yhtiössä.

Tehdyn selvityksen perusteella on tunnistettu yhtiön yhtiöjärjestyksessä, osakassopimuksessa ja käytännön toimintatavoissa määräysvallan käyttämiseen liittyviä muutostarpeita, joiden toteuttaminen palauttaa yhtiön sidosyksikköaseman markkinaoikeusratkaisun 213/2026 tarkoittamissa tilanteissa sekä vahvistaa yhtiön päätöksentekorakenteita toiminnallisesti ja hankintaoikeudellisesti niin, että muutosten jälkeen yhtiön kaikilla omistajilla on tosiasiallinen määräysvalta yhtiöön.

Waltti Solutions Oy:n hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää yhtiön päätöksentekorakenteen uudistamisesta seuraavasti:

- yhtiökokous päättää Waltti Solutions Oy:n yhtiöjärjestyksen muuttamisesta liitteessä esitetyn mukaisesti; ja

- yhtiökokous päättää hyväksyä liitteenä olevan Waltti Solutions Oy:n osakkeenomistajien välillä sovitun uuden osakassopimuksen Waltti Solutions Oy:ta sitovaksi ja valtuuttaa toimitusjohtajan allekirjoittamaan osakassopimuksen yhtiön puolesta; ja

- yhtiökokous päättää hyväksyä liitteenä olevan yhtiön uuden hallintosäännön sisällön ja hallintosäännön käyttöönoton osana Waltti Solutions Oy:n hallinto- ja ohjausjärjestelmää.

Osakassopimus ja yhtiön sisäistä hallintoa kuvaavat asiakirjat ovat salassa pidettäviä liikesalaisuutta koskevan julkisuuslain 24 § 1 momentin 17 kohdan nojalla.

Esittelijä

Kaupunginjohtaja

Päätösehdotus

Päätös

Tiedoksianto

Waltti Solutions Oy

Lakipalvelu

Liikennepalvelut

Elinvoimajohtaja

 Pöytäkirja tämän asian osalta on viety nähtäväksi yleiseen tietoverkkoon 29.9.2026 (www.salo.fi/kuulutukset).